M&A
Manifestaciones y Garantías (Reps & Warranties)
Asesoramiento integral en operaciones de M&A y capital riesgo. Diseñamos pólizas de Manifestaciones y Garantías (W&I) que facilitan el cierre de operaciones y protegen a comprador y vendedor de las contingencias derivadas del SPA.
Una herramienta clave para cerrar operaciones
La póliza de Manifestaciones y Garantías (Warranties & Indemnities) es una alternativa eficaz al escrow tradicional. Para el comprador supone protección frente a lo desconocido y mayores límites de indemnización. Para el vendedor permite un clean exit, desvinculándose de las garantías firmadas. Para ambos, facilita la negociación y desatasca puntos de fricción del SPA.
Qué te cubrimos en m&a
Póliza Buy-Side
La más común. Cubre todas las reps & warranties del SPA dadas por el vendedor. La aseguradora asume cualquier pérdida financiera derivada del incumplimiento de dichas garantías.
Póliza Sell-Side
El vendedor contrata la póliza para protegerse frente a reclamaciones del comprador derivadas del SPA. Permite limitar el escrow o eliminarlo.
Cobertura de contingencias específicas
Riesgos identificados en el contexto de la operación que se aseguran de forma independiente: contingencias fiscales conocidas, litigios pendientes, materias medioambientales.
Tax Insurance
Cobertura específica de contingencias fiscales identificadas en la due diligence. Útil para precios de transferencia, deducciones controvertidas o reorganizaciones societarias.
Litigation buy-out
Aislamiento financiero de un litigio en curso con cobertura LBO. Permite cerrar la operación sin que el resultado del litigio afecte al precio.
D&O Run-Off
Cobertura para los antiguos administradores tras la venta. Recomendamos suscribirla en paralelo a la transacción ya que el cambio de órgano de control suele implicar el final del contrato D&O original.
D&O para la nueva estructura
Análisis y estructuración de la D&O del comprador adaptada a la realidad del activo adquirido y la nueva estructura de gobierno corporativo.
Cobertura medioambiental (Pollution)
Análisis del riesgo de contaminación y articulación de cobertura específica cuando la actividad del target lo requiere.
Perfiles de cliente
Firmas de Capital Riesgo
Tanto en operaciones de inversión como de desinversión. Programas adaptados a la fase del fondo.
Inversores estratégicos
Grupos industriales que adquieren competidores o proveedores. Foco en sinergias y riesgos integrados.
Family Offices
Gestión patrimonial con operaciones M&A puntuales. Asesoramiento independiente de la banca.
Fondos de infraestructura y energía
Adquisiciones de plataformas con activos en operación. Foco en contingencias regulatorias y técnicas.
El proceso, paso a paso
- 1
Cotización del riesgo
Análisis del SPA, IM (Information Memorandum) y elaboración de informe Mesites Risk. Las aseguradoras envían propuesta no vinculante (NBI) en 48-72h.
- 2
Previo a suscripción
Firma del Expense Agreement, acceso al Data Room para la aseguradora y entrega de los informes de Due Diligence.
- 3
Suscripción
Envío del front-end de póliza, preparación y respuesta del cuestionario de suscripción, negociación de la posición de cobertura.
- 4
Firma de póliza
Simultánea (firma y cierre el mismo día con NCD) o split (NCDs separados con bring-down a cierre). Plazo medio: 7 días hábiles.
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